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夏商至春秋前期，涪陵境内为濮人居住地；
春秋中后期至战国中期为巴国枳地，巴国先后在枳、江州、垫江等地建都；
战国中后期为楚国枳邑。
秦昭襄王二十七年（前280年），司马错攻楚，占黔中地，枳邑归秦。
秦昭襄王三十年（前277年），置枳县，为区境置县之始。
始皇二十六年（前221年），分天下以为三十六郡，枳县属巴郡。
东汉永元二年（90年），分枳县地置平都县。
刘焉担任益州牧期间，将平都县更名为涪陵县，此名沿用至今。
涪陵是益州巴郡的下辖县之一，地处巴郡东南部，扼长江、乌江交汇要冲，且是武陵山的西边门户，历来有“巴蜀东南门户”之称。
如今的涪陵城由甘宁军团占据，后勤依靠武溪蛮从山地运输，以此来牢牢地拖住了刘裕大军的主力！
城内，甘宁麾下沙摩柯、王二、李四三将，尚有军队三万余人。
城外，刘裕主力浩浩荡荡，铺天盖地，军队多达三十万之数！
这支军队以王镇恶为统帅，王仲德为参军，李严负责运输粮草物资，另有朱龄石、朱超石、蒯恩、胡藩为大将。
起初，刘裕带着五万主力南下，随后便兵分两路。
一路便是此处主力，乃是刘裕的起家资本，皆是百战精锐！
后来，王镇恶军团席卷巴郡，将原本属于甘宁军团控制的城池悉数拿下。
原本对于巴郡百姓来说，甘宁军团是入侵者，王镇恶军团反而是救星！
因此，甘宁军团在此地并不得人心。
短短一个月时间，整个巴郡的局势便发生了逆转。
这还不算完，原本和甘宁有旧的严颜，突然宣布归降了王镇恶！
这一下子，原本的大好局面，结果甘宁军团在两面夹击下很快就被打败，随后便只能退守涪陵。
所谓敌退我进，甘宁军团这一退，王镇恶军团立马跟进。
等到甘宁军团悉数退入涪陵城中之后，王镇恶军团便也将之团团包围，这一围便长达一年半载！
起初，王镇恶军团只有十万之众；
可仅仅半年之后，王镇恶军团便已经发展到了三十万之众，这些可都是巴郡的青壮子弟。
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